转让需核查股权结构、财务状况、税务合规、资产负债及
基础信息核查
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工商登记资料
- 确认营业执照正副本原件是否齐全，检查经营范围、注册资本、成立时间等关键项与实际业务匹配度；通过国家企业信用信息系统（如“天眼查”“企查查”）核验登记状态是否正常（存续/注销/异常）。
- 重点查看历史变更记录：股权结构变动频率、法定代表人更换原因、注册地址是否真实可查。
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公司章程及股东协议
- 审查现行有效的公司章程条款，关注表决权比例、分红规则、退出机制等核心内容；若有补充协议或对赌条款需逐条梳理潜在风险。
- 核对所有股东签字/盖章的真实性，必要时要求提供授权委托书。
财务与税务合规性审查
| 类别 | 注意事项 | |
|---|---|---|
| 财务报表 | 近3年审计报告、资产负债表、利润表、现金流量表 | 关注异常科目（如大额应收账款挂账） |
| 纳税证明 | 完税凭证、增值税申报表、所得税汇算清缴记录 | 核查是否存在欠税、滞纳金或处罚记录 |
| 银行账户 | 基本户及其他一般账户流水单，重点标注大额资金往来 | 识别关联方交易或不明转账 |
| 债务情况 | 贷款合同、担保协议、民间借贷协议 | 确认隐性负债及连带责任风险 |
资产权属清点
固定资产
- 房产：房产证原件、抵押登记情况说明；租赁物业需提供产权方同意转租的文件。
- 设备：采购发票、折旧台账、实物盘点记录（建议第三方机构介入鉴证）。
无形资产
- 商标/专利：证书有效性、续展期限、权利归属证明；核查是否存在侵权纠纷或质押登记。
- 域名/软件著作权：注册人信息一致性验证，避免转移障碍。
存货与库存商品
- 按品类分类统计数量、价值，抽样检测质量合格率；易腐品需特别标注保质期限。
法律风险排查
✅ 诉讼仲裁档案：向法院申请开具《无未结案件证明》，调取已决案件执行进展。
✅ 劳动用工合规性：社保公积金缴纳基数是否符合法定标准，离职员工补偿金支付凭证归档。
✅ 行政许可资质：行业特定许可证（如ICP证、食品经营许可证）的有效期及年检记录。
✅ 环保消防验收：生产型企业须提供环评批复文件、消防验收合格证。
特殊事项确认
🔹 实控人背景调查：穿透多层持股结构，确认最终受益所有人身份合法性。
🔹 历史遗留问题：包括但不限于未决消费者投诉、供应商货款拖欠、政府补贴返还义务等。
🔹 竞业限制约束：核心技术人员是否签署竞业协议，影响后续经营稳定性。
相关问题与解答
Q1：如果发现目标公司存在未披露的对外担保怎么办？
A：立即要求原股东承担解除担保的责任，并在交易文件中设置违约赔偿条款；若无法撤销，则相应调减转让价款或要求提供反担保措施。
Q2：如何判断目标公司的知识产权是否存在权属争议？
A：除查验官方核发的证书外，还需在中国裁判文书网检索涉诉记录，并向国家知识产权局调取权利状态证明，确保无第三方主张权利